CEO를 관리하는 방법 - 기업의 지배구조에 대하여

 기업의 목표를 설정하고, 그 목표를 위한 의사결정을 하는 CEO는 기업의 성과를 좌지우지한다. 때문에 CEO가 일을 잘하는지 관리하는 것은 매우 중요하다. 하지만, "CEO를 관리하는 것"은 굉장히 어려운 일이다.

 그러한 원인으로는 다음 2가지 이유가 있다.

1. CEO의 실적을 평가할 수 있는 기준이 없다.
2. CEO의 실적을 평가할 수 있는 상위 관리자가 없다.

 1번의 예로 보험영업직을 생각해보자. A라는 사람을 보험영업직으로 뽑았는데, 이 사람이 일을 잘하는지 못하는지 어떻게 평가할 수 있을까? 신규 고객 수, 보험 판매 건수, 보험 판매 금액, 단골 고객 수, 보유한 고객 리스트 등 다양하지만 모두 기본적으로 "객관적"이고 "독립적"으로 측정이 가능하다. A의 실적은 (1) 객관적인 수치로 측정이 가능하며 (2) A가 속한 보험회사, A가 속한 영업점, A가 속한 팀의 전체 실적과 A의 실적은 명확하게 구분이 된다.
 반면에, CEO의 실적은 어떻게 평가할 것인가? CEO가 부임하기 전후의 기업 매출로 평가할까? 전임자의 정책이 이제서야 그 성과를 발휘한 것은 아닐까? 기업의 매출이 늘어난 것이 정말로 CEO가 잘했기 때문일까, 아니면 시장 전반이 좋아졌기 때문일까? 아니면 CEO는 한게 없지만 직원들이 열심히 일을 했기 때문일까? 아니, 기업의 매출이 늘어난 것으로 CEO의 실적을 평가하는게 충분할까? 비용이 늘어난 것은? 투자를 많이 해서 단기적으로 매출이 줄어들었다면? 이렇듯 CEO의 실적은 객관적인 수치로 CEO 개인의 기여를 측정하기 어렵다는 문제가 있다.
 또한, CEO의 실적을 평가하는 상관이 없다. 일반적인 직원들은 일을 못하면 상관으로부터 욕을 먹고, 혼나고, 교육 받고, 그래도 개선이 없으면 짤리고 교체된다. 하지만 회사 내에는 CEO는 자신보다 높은 사람이 없다.

그렇다면, "어떻게 해야 CEO를 관리할 수 있을까?" "어떻게 해야 CEO가 회사 이익을 위해 일하도록 할 수 있을까?"

그 해답은 "기업의 지배구조"에 있다.

1. CEO의 실적을 나름의 기준으로 평가하는 주주와 이사회가 있다.
2. 이러한 주주와 이사회가 CEO의 상관으로서 적절하게 기능한다면, CEO를 관리할 수 있다.

 즉, 적절한 주주-이사회-CEO 관계가 설정된다면 CEO를 효과적으로 컨트롤 할 수 있다.

 일반적으로 주주-이사회-CEO 관계는 다음 3가지가 가능하다.

(1) 지배주주가 없는 경우

- 가장 일반적인 기업 지배구조이다.

- 다수의 주주들의 이익을 대변하는 여러 명의 이사들이 의무를 분담하는 형태이며,

- 가장 민주적인 형태이지만 그 민주주의에 맹점이 약점이다

- 만약 CEO의 잘못을 A라는 이사 1명이 식별했다고 치자. A이사가 해당 CEO에 대해 조치를 취하기 위해서는, 우선 이사진의 과반수의 이사들을 설득해야한다. 하지만 실제로는 대부분의 이사들은 직접적이고 비판적인 행동을 하지 않는다. 그들이 이사가 될 수 있었던 가장 큰 이유는 "적을 만들지 않았기" 때문이다. 적을 만들지 않는 가장 좋은 전략은 매사에 중립을 지키고 사교적인 포지션을 취하는 것이다.

- 즉, 지배주주가 없는 경우 CEO를 관리하기 위해서는 과반수의 보수적인 이사들을 설득하는 문제가 있다.

 

(2) 지배주주가 경영자인 경우

- 우리나라 대기업, 재벌 기업들에 해당되는 지배구조이다.

- 경영자가 압도적인 주식을 보유하거나, 우선주를 보유하여 의결권을 갖는 형태로,

- 가장 독재적이지만 그만큼 독재의 장단점을 갖고 있다

- 단점으로는 이사회가 CEO의 잘못을 식별하더라도, 이사회의 권한이 제한되기 때문에 이사회가 주주의 이익을 위한 영향력이 없다는 문제가 있다

 

(3) 지배주주가 이사인 경우

- 우리나라에는 보기 드물지만 Dow Jones와 같은 기업에 해당된다

- 기업의 지배주주가 경영을 하지 않는 형태이며

- (1)과 (2)의 장단점이 섞여있다

- 만약 CEO의 잘못이 식별되면 이사는 지배주주인 이사 1명만 설득하면 된다

 

논리적으로 보면, (3)의 경우가 가장 바람직하다.

(1)의 경우, 개별 이사들이 경영자에 대한 영향력이 부족하다. 과반수의 이사들의 합의를 도출해야하는 어려움이 있다. 만약 이사진 중 일부가 무능하거나 CEO와 결탁하게 된다면 최악의 상황이 된다.

(2)의 경우, 지배주주인 CEO가 자기 자신을 해임하거나 경영에서 사임하 가능성이 없다는 문제가 있다.

 

반면에 (3)의 경우, 지배주주인 이사가 유능한 사외이사들을 뽑는다면 굉장히 효율적인 지배구조가 완성된다.

- 여러 사외이사들 중 단 1명의 유능한 사외이사라도 문제를 식별하면 된다

- 지배주주인 이사가 직접 연구하고 스스로 판단을 내릴 부담이 없다. 유능한 사외의사의 의견을 수립하면 되기 때문이다.

- 또, CEO에 영향을 주기 위해서는 지배주주인 이사 1명만 설득하면 되므로 threshold가 낮아진다.

 

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* 위 내용은 Warren Buffett의 주주서한을 정리, 요약한 것입니다.